有限責任事業組合の法務③~損益分配や解散・清算について~

有限責任事業組合の損益分配や解散・清算について、以下記載します。

(1) 損益分配
LLPにおける組合員の損益分配の割合は、会計帳簿に記載された各組合員が履行した出資の価額によって決まります。しかし総組合員の同意で、別の割合とすることができます。そのときに、①組合員の出資の割合、②組合員の損益分配の割合及び理由、③その適用開始年月日等を定めることになります。このとき、税務上、経済的合理性を欠く損益分配については、税務当局に否認される可能性があります。また、分配可能額を超えてLLPの財産を分配することはできません。

(2) 解散・清算
解散の事由は次の通りです。
・目的である事業の成功又は成功の不能
・組合員が一人になったこと
・組合員のうち一人は居住者又は内国法人という規定に違反
・存続期間の満了
・総組合員の同意
・LLP契約書に解散の事由を定めた場合、その事由の発生

解散の登記は主たる事務所の所在地においては2週間以内、従たる事務所の所在地においては3週間以内に行うこととされています。

次に清算ですが、まず清算人が決まった段階で、清算人の登記が必要になります。就任後すぐに、債権者に官報にて公告し、債権者からの連絡を待ちます。公告期間内に債権の申し出をしなかった者は清算から除斥されます。それ以前でも条件付債権にかかる債務の弁済については、行うことができます。最終的にLLPの債務を弁済した後に、残余財産を組合員に分配することになります。清算から除斥された債権者も分配されていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することが可能です。そして、清算手続きが終了し、解散をしたときに登記を行います。

(3) その他
LLPの組合員は、LLPの財産を自己の固有財産及び他のLLPのLLP財産と分別して管理しなければなりません。

また、LLPの組合員は他の組合員が分担する組合業務及び組合財産の状況を検査することができます。これは強行法規であり、検査権について組合契約に規定されない場合でも、組合員は当然にこの検査権を持ちます。

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