医療法人におけるM&Aのメリット

1.ポイント
医療法人のM&Aの主な手法は、合併、医療法人の出資の譲渡及び役員変更事業譲渡(営業譲渡)、民事再生による営業譲渡が上げられます。診療点数のマイナス改定や薬価の低下等、医療法人の経営環境が厳しくなっていく中で、グループ病院として事業を拡大する方法が注目されています。

2.解説
(1) 医療法人M&Aのメリット
医療法人の場合、負債が多額であっても、病院の敷地の利用価値が高い場合や病床の許可数が一定水準以上ある場合などは、会計数値では表せない価値が認められます。また、病院事業の拡大の際、許可病床数が最も大きな制約となることから、他の医療法人を買収あるいは合併することによって、病床数を増やすことは、検討すべき有効な選択肢といえます。
以下、医療法人のM&Aにおける合併・買収する側とされる側のそれぞれのメリットを上げておきましょう。

(a) 合併・買収する側のメリット
価値ある不動産や許可病床数等を手に入れることで、事業の拡大が比較的容易に実現できます。清算型の場合には、資産を相場より安く買い取ることができるかもしれません。

(b) 増資によって債務を清算し、経営改善を図る
業績の低迷などによって経営に行き詰まっている医療法人では、M&Aによって増資を受けることは、経営改善を図るための一つの選択肢です。但し、経営権の譲渡が条件となることもありますので、注意しなければなりません。

(c) 清算型M&Aのメリット
単純に事業を廃止すれば、地域住民に対する医療活動や従業員の雇用の継続は不可能になります。しかしM&Aで他の医療法人に売却し、事業が引き継げば、その心配が解消されます。また、資産が有効に活用されるのは、好ましいことといえます。さらに買い手側も債務をカットでき、安く取得できる場合があります。

(d) 債権者のメリット
経営能力の高い経営者を迎え、また増資を受けて事業が発展すれば、医療法人の債権者にとっても保有する債権の回収の可能性が高まることになります。

(2) 医療法人のM&Aの形態
医療法人の合併は、医療法第57条によって要件が規定されており、その形態は社団か財団のどちらかです。また、医療法人は、会社と違って法人分割はできません。

(a) 医療法人社団
医療法人社団は、総社員の同意を条件として他の医療法人社団と合併することができます。持分が定められている医療法人社団の場合には、その医療法人の持分を取得する形で合併が成立します。

(b) 医療法人財団
医療法人財団は、寄附行為に合併を認める記載がある場合に限り、理事の3分の2以上の同意で合併することができます。しかし、寄附行為に別段の定めが規定されている場合には要件となりません。このため、医療法人財団の合併の際、寄附行為の記載によっては変更手続が必要な場合があります。

また、医療法人社団および医療法人財団は、同種の医療法人とだけしか合併できません。合併の形態は、新設合併の場合も吸収合併の場合も、新設法人あるいは存続法人は、消滅法人の権利義務のすべてを承継します。新設合併の場合には、新しい定款や寄附行為の作成など、改めて法人設立のための事務手続が必要になり、この手続は、それぞれの医療法人で選任された者が共同して行わなければなりません。そのため、新設合併ではなく吸収合併の方が面倒が少ないようです。

M&Aを検討する場合には、事前に対象となる医療法人の徹底したデューデリジェンスを専門家に依頼しましょう。思わぬ簿外債務で、突然の支払に対応するリスクがあるからです。