持分あり医療法人のM&Aスキーム

以下において、持分あり医療法人のM&Aスキームについて概観してみましょう。

(a) 通常の譲渡
出資者が理事長である場合、持分あり医療法人のM&Aは、出資者(理事長)が、財産権としての出資持分を譲受側に譲渡し、譲渡対価として金銭を受け取ることになります。さらに、理事長は退任することになるため、医療法人から退職金を受け取ることになります。

つまり、単純に考えれば、出資持分の譲渡対価と退職金を加えたものが、M&Aの譲渡価額の参考価格となります。

M&Aは交渉の結果、その価値が決められますから、売りたい価格や買いたい価格で購入できるわけではありません。医療法人の譲渡価額を決定する場合には、医療法人の価値を算定し、そこに譲渡側、譲受側の個別事情を反映して金額を決定することになります。

そして、出資持分の譲渡対価と退職金の割合については、医療法人の財務内容や理事長の在職年数、タックスプランニングの観点から決定されます。

(b) 事業譲渡
医療法人が複数の事業を運営していた場合、その一部を事業譲渡するというスキームも考えられます。例えば、一つの病院、老健等です。

しかし、地域医療計画によって、病床は勝手に増やすことはできませんので、新規開設には許認可が必要です。また、従業員との契約もやり直しになり、その他、医療機器のリース、金融機関からの借り入れなどの契約の際締結も必要になります。また、運営主体が変更するので、譲渡前に受けていた施設の認定を取り消され、補助金の返還を求められることになります。

(c) 合併
合併とは、2つの医療法人が一つになることであって、一方の医療法人がもう一方の医療保人を取り込む吸収合併と、2つの医療法人が解散して新しい医療法人を作る新設合併があります。実際には吸収合併の方が多くなっています。

医療法人の合併も事業譲渡と同様に行政の許可が必要になりますが、契約関係は包括小計として引き継がれるために、個別に契約を巻きなおす必要はありあせん。

また、分割は一つの医療法人を2つに分割することです。但し、分割ができるのは持分なし医療法人に限られています。