フランチャイザーのM&Aとフランチャイジーの諾否

フランチャイザーがM&Aをして、どこかの会社に買われる場合、それをフランチャイジーが拒絶できるのでしょうか。

株式譲渡、株式交換、合併、会社分割等の方法を用いてM&Aをする場合には、フランチャイジーの承諾なしに実行することができます。

事業譲渡では、譲渡会社が営んでいた個別の営業活動や取引関係が譲渡の対象となるため、その取引や契約の相手方の承諾が必要です。

つまり、フランチャイズ事業を事業譲渡する場合は、それを承諾しなかったフランチャイジーとのフランチャイズ契約関係は、買収会社に譲渡されないことになります。

そこで、フランチャイズ契約の中に、事業譲渡をする場合にはフランチャイジーが予め承諾を与えた形になっているものがあり、この場合には、承諾の有無にかかわらず、譲渡されます。

フランチャイズ契約の内容に関しては、当事者の合意によって成立しますから、M&Aされたからといって、フランチャイジーとの契約関係が当然に変更されるわけではありません。しかし、将来的な統合に向けて、買収会社が、被買収会社(譲渡会社)の元チェーンのフランチャイジーに対して、契約内容の変更を提案してくる場合があります。また、M&A前の段階で譲渡会社側の準備として、予め、条件変更を提案してくる可能性もあります。